全球最大铜管并购案搁浅金龙股份或寻找新对象

大河网-大河报 2016-05-19 09:56:19

　　5月12日晚，海亮股份以一纸公告的形式，宣告了全球最大铜管并购案的终止。从2015年4月海亮股份与金龙股份筹谋重组至今，“全球最大铜管并购案”“全国老二并购老大”等标签，令这场恋情格外引人注目。而从双方披露的进展来看，不仅谈妥了包括价格在内的相关条款，发布了重组预案，买过部分股权，甚至已获监管部门审核“不予禁止”。

　　这场联姻在外界看来基本“板上钉钉”。但，煮熟的鸭子，还是飞了。在这短短的几个月内，究竟发生了什么，令一段“看上去很美”的恋情，“婚礼”都办了，最终却没能“结婚”？

　　事件

　　意外终止，全球最大铜管并购案确认终止

　　5月12日晚，海亮股份发布公告称，海亮股份第五届董事会召开第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》。同日，公司与金龙股份及其主要股东签署了《浙江海亮股份有限公司购买金龙精密铜管集团股份有限公司股份之交易终止协议》。

　　这一结果令所有人大感意外。在过去一年多时间内，这起郎情妾意的重组，几乎完成了所有手续。

　　在中介机构对交易标的开展尽职调查、审计、评估等相关工作，完成各项商业谈判后，2015年11月16日，海亮股份披露了《浙江海亮股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，称拟以32.54亿元收购金龙精密铜管集团股份有限公司100%的股权。相关重组协议双方也同步签订。其间，作为本次重组的过渡安排，海亮股份还以1.9亿元从金龙股份原股东处受让了5.56%金龙股权。

　　2016年2月29日，海亮股份收到商务部反垄断局出具的《审查决定通知》，对公司收购金龙股份股权案经营者集中不予禁止。

　　但还是发生了逆转，其变数在一周前曾经传出来。5月7日，海亮股份发布公告，称就重组方案调整进行商谈。但仅在5天后，“商谈调整重组方案”就变为彻底终止。

　　探因

　　约15亿占用资金投入新能源，短期无法解决

　　对于重组失败的原因，海亮股份在公告中仅称“因金龙股份在原交易基准日（2015年5月31日）存在关联方非经营性资金占用的情况，至2015年12月31日关联方非经营性资金占用本金金额增加，且短期内无法有效解决。同时，原交易基准日以来外部经济形势发生变化，各方无法在预定时间内就交易方案调整达成一致，本次交易已难以继续进行”。

　　海亮股份披露的重组预案显示，截至2015年5月31日，金龙股份的资金占用额为14.8亿元。通过债权债务重组后，形成了金龙股份董事长李长杰个人对这笔资金的占用债务。

　　记者获悉，当时提出的解决方案是，海亮股份通过支付发行股份购买资产预付款方式解决资金占用问题，即向金龙股份自然人股东支付总额共计14.8亿元的预付款，该款由李长杰代表接受并直接偿付对金龙股份的14.8亿元债务。

　　5月17日，记者从一内部人士处获悉，金龙股份的占用资金，主要投向金龙集团正在布局的新能源。“金龙集团除了金龙股份主营铜管产业，还投入很大精力发展新能源产业，在隔膜、动力电池和锂电车辆上形成了完整产业链。新能源产业的投入主要来源于铜管产业的资金。”上述人士告诉记者。最新占用资金数量，或在15亿元左右。

　　调查

　　形势速变，方案难达共识

　　本报记者调查发现，这起并购案告吹的背后原因，是外部形势发生了极大变化，各方难以就方案调整达成一致意见。

　　这在重组预案设计时已埋下风险点：海亮股份拟通过发行股份及支付现金购买金龙股份100%的股权，作价32.5亿元。同时以询价的方式向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格不低于9.99元/股，募集配套资金总额不超过32.5亿元，用于此次收购。

　　个中关键在于，发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金均为本次交易不可分割的一部分，如其中任何一项未能实施，则本次交易将不予实施。

　　但就目前来看，海亮股份以原有条件募集资金显然告吹。从筹谋收购到如今，由于股市整体下行，海亮股份的股价也大跌。2015年4月27日海亮股份临时停牌前的交易日收于12.79元/股。而此次终止重组公告后首个交易日，海亮股份股价仅为7.1元/股。于是，海亮股份“以不低于9.99元/股的发行价格，向不超过10名特定投资者募集32亿元的配套资金”的配套募集方案，难以成行。

　　本报记者获悉，对于金龙股份的最新估值，双方也难达成一致意见。2016年5月7日，海亮股份曾经表示，公司决定对金龙股份的审计基准日由2015年5月31日调整为2015年12月31日。

　　在海亮股份市值近乎腰斩、铜加工形势不佳的背景下，重新估值后，海亮还愿给金龙32亿的交易价吗？

　　但对于金龙股份及李长杰而言，由于面临各种债务、补充流动资金、支付重组费用等现实情况，接受讨价还价的空间并不大。

　　影响

　　金龙股份走向未知

　　对于交易终止，海亮股份称，不会对目前的生产经营活动造成不利影响。

　　在金龙股份一位不愿透露姓名的内部人士看来，合作推进之初，各个条件推进顺畅。但当外部形势生变后，增加了更多的制约因素。金龙股份未来不排除寻找新的战略合作对象。

　　重组终止不意味着没有合作，据称，海亮股份与金龙股份在现已开展的委托加工业务基础上，将继续探讨包括但不限于扩展委托加工范围、租赁经营等的其他合作方式。

　　但事实上，这起合作终止的影响刚刚开始。2016年5月17日，海亮股份接到了中小板公司管理部关注函，对此次终止提出疑问，要求对相关问题作出书面解释。

　　于金龙股份而言，压在头顶的债务及紧绷的资金链，如何解决？本报记者注意到，作为后续安排，金龙股份实际控制人还需要在2016年9月30日前，回购海亮集团已先行购买的金龙股份5.56%股权。