大商股份开辟跨越式发展新路径

    历时三个多月，备受瞩目的大商股份有限公司（600694，下称大商股份）重大资产重组方案终于揭开神秘面纱。大商股份将溢价以非公开发行股份的方式，收购大连大商集团有限公司（下称大商集团）和大连大商投资管理有限公司（下称大商管理）下属的优质零售业务及有关资产。

　　本次重组完成后，大商集团、大商管理共计持有大商股份34.46％股份，成为后者的一致行动控股股东。此举不仅消除了资本市场对于上市公司控制权不稳定的预期，三家公司更借助存量资本，实现零售业务统一，巧妙化解同业竞争等历史遗留难题，为大商股份今后的几何级增量发展提供了无限想像空间。

　　目前，加快做强做大民族零售企业已成为国家、地方政府、行业乃至消费者普遍的共识。大商股份重组方案所描绘出的“春天的故事”无疑为我国零售企业做强做大提出了可借鉴的路径选择，其背后所蕴含的行业标本意义也会越发凸显。

　　“春天的故事”

　　提到大商股份，大商集团是一个绕不开的关键词。

　　大商集团的母店大连商场始建于1937年，1992年以前是一家大连市属国营商店。1992年5月，大连商场股份制改造，1993年，在上海证券交易所挂牌上市，成为脱胎于国有母体的国有控股上市公司——大连商场股份有限公司，后来更名为大商股份。

　　大商股份上市的第二年，1994年12月，大连市委、市政府组建大连商场集团公司，以大连商场集团公司为核心企业，以6家商业企业为紧密层，组建了大商集团。事实上，大商集团从组建到2009年9月产权制度改革，一直是大商股份的控股股东，既是大商股份的孵化器，也一直从事相同的零售业务。

　　值得一提的是，在这15年里，大商集团不断兼并重组异地商业企业，将其中的优质资产不断注入大商股份，使后者从一城一店发展为A股百货类龙头上市公司。

　　大商股份2012年实现商品销售744.7亿元，同比增长14.4%，全年营业收入318.59亿元，同比增长4.79%；毛利率19.87%，同比增长1.27个百分点；营业利润13.26亿元，同比增长188.93%。

　　在大商集团不断为大商股份提供发展支撑时，2009年9月，在大连市委、市政府的领导下，大商集团完成了产权制度改革。大连市专门设立了大连国有商业公司，接受大商集团剥离的国有资产和大商股份10%的国有股权，成为大商股份第一大股东。大商集团则通过公开挂牌，转制为民营企业，拥有大商股份8.8%股权。按照大商集团产权制度改革方案，大商集团管理层出资组建大商管理，增资入股大商集团。

　　于是，在大商集团产权制度改革后，最终出现了不同法人主体的三个公司——大商股份、大商集团和大商管理。大商集团和大商管理由于不受同业竞争限制，独立发展各自的零售业务，而且与大商股份共用一个具有历史渊源的商号。换句话说，大商集团与大商股份已经成为彼此了解的竞争对手。

　　记者发现， 许多城市里，大商股份和大商集团所开的商场甚至就是隔街相对，如在哈尔滨，首屈一指的哈一百商场归大商管理所有，而对面就是归属大商股份的高端百货店麦凯乐。

　　对于大商股份与大商集团的这种奇特关系，大商股份董事长牛钢在2012年董事会报告里打了一个形象的比喻：如一线风筝，渐行渐远。特别是从投资者角度来说，一直希望以上市公司大商股份为平台，统一整合资源，消除同业竞争。

　　时不我待。

　　不难发现，三家公司整合的必然性一直存在，但是没有脱离偶然性的必然性，整合的机缘又在哪里呢？2013年初，因为外因的推动，地方经济板块的利益，国家经济发展的利益，使得政府下了决心，决定大商集团出面，重建它的控股股东地位。使大商股份、大商集团、大商管理三公司实现零售业统一，形成拳头。

　　对此，牛钢在大商股份2012年度股东大会上表示，大商股份终于迎来了收购重组同业资产的历史机遇，迎来了创业团队的回归，迎来了事半功倍的发展机会，迎来了春风送暖的这一天。

　　“这是一个春天的故事。”牛钢认为， 今后三年是大商股份的重要机遇期，是公司创业历史上的一段黄金岁月。今后三年情况如何，关键要看今年；今年如何，关键要看重组能否尽快实现。

　　故事的提纲已然成形，更能打动人心的则是故事的内容。

　　重组大戏
　　
　　重组方案显示，大商股份将向大商集团和大商管理发行股份共计132017836股，收购大商集团持有的零售业务5家分公司的相关资产负债、1处商业物业、4家子公司的股权和6家参股公司的少数股权；收购大商管理持有的零售业务3家分公司的相关资产负债与1家子公司的股权。

　　那么，大商股份向大商集团和大商管理发行股份的数量是如何确定的呢？

　　根据上海东洲资产评估公司出具的大商集团和大商管理下属标的资产评估报告及相关评估说明，本次交易标的资产均分别采用资产基础法和收益现值法进行评估。在分析两种评估结果合理性、准确性的基础上，选取收益现值法的评估值作为最终评估结果。

　　众所周知，企业特别是零售企业经营作为一个有机的整体，除单项资产能够产生价值外，其合理的综合资源配置、优良的团队管理经验、历史经营形成的商誉积累等综合因素形成的各种无形资产也是不可忽略的重要价值组成部分。

　　记者发现，本次交易标的为大商集团和大商管理旗下的优质零售业务资产，拥有大连商场、哈尔滨新一百、桂林微笑堂商厦、呼伦贝尔友谊等当地明星店，凭借多年形成的商誉、忠诚的顾客群体、成熟的管理团队以及地理位置的优势和卓越的品牌招商能力、供应链管理能力和对渠道的控制力，拥有良好的获利能力。

　　显然，以这些明星店为基础发展起来的新开门店离不开企业上述各种运营管理能力的支撑以及成熟门店的资源支持。而会计核算的账面净资产却不能反映出零售企业这种轻资产、租赁运营的商业模式下所投入的全部资源。

　　同时，此次交易标的资产下属的部分百货、超市门店，如盘锦新玛特总店、麦凯乐盘锦店、庄河千盛百货、东港千盛百货等开业时间不长，仍需要一个“养铺”的培育期。随着消费人群的日益增加和居民购买力的逐渐上升，“养铺”的收入利润杠杆明显体现，企业效益随之大幅度攀升，净资产将实现逐步积累。

　　明显的例证是，庄河千盛百货在2010年度还是亏损，开业三年后便开始盈利，2012年度净利润同比增长200％多。无独有偶。东港千盛百货开业后两年便实现盈利，2012年度净利润同比增长超过500％。

　　本次交易评估收益现值法的评估结果即反映了这些“养铺”未来逐步成熟后的盈利和现金流创造预期，但是它们的账面净资产值在评估基准日仍然较低。基于以上客观原因，依据收益现值法进行评估，大商集团以及大商管理下属零售业务标的资产评估值分别为222403万元和266063万元，也使得标的资产评估增值率和市净率水平较高。

　　当然，大商集团以及大商管理对自身资产更是信心满满。双方与大商股份约定：如果其下属标的资产2013年度、2014年度、2015年度任一会计年度的经审计的扣除非经常性损益后的净利润未能达到盈利预测数，则不足部分由双方以股份补偿方式向大商股份全额补偿。

　　此外，为充分考虑上市公司非关联股东的利益，此次发行股份购买资产的股份发行价格为38元/股，较《上市公司重大资产重组管理办法》规定的发行底价溢价12.92％；并在2012年度利润分配方案实施后将每股相应除息1元后，最终确定发行价格为37元/股。

　　至此，大商集团、大商管理通过本次交易将零售业务资产注入并成为上市公司控股股东，已决意放弃独立发展商业零售业务的美好前景，转而将其全部资源倾注于上市公司。这也意味着，大商股份成为控股股东零售板块的惟一发展平台，控股股东的未来经济利益将更多的体现为上市公司业绩和市值的持续增长，实现控股股东和上市公司及其中小股东的利益统一。

　　未来的想像空间

　　未来的大商股份将是什么模样？

　　这个问题无疑会激起人们无限的想像空间。但目前可以确定是，凭借多业态并举的发展模式，大商集团和大商管理拥有强大的品牌知名度、难以复制的门店资源以及经验丰富的管理团队。如果把这些文字描述转换为一个具体的指标——毛利率，就不难发现，大商集团和大商管理2012年度毛利率分别为21.08%和22.7%，均显著强于大商股份。

　　重组报告书中的数据显示，本次交易完成后，2011年度、2012年度大商股份的资产总额将分别增长49.49%和47.78%；存活周转率等均高于同行业A股上市公司的平均水平；备考营业收入和各项利润规模指标与同行业A股上市公司相比均名列前茅；2013年扣除非经常性损益后的预测每股收益将由交易前的3.13元增厚至3.25元。

　　经预测，大商股份2013年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润及归属母公司所有者的净利润均有较大幅度的增长，本次交易标的资产的注入对于未来上市公司经营业绩的提升作用明显。

　　除了财务影响外，本次交易还有助于大商股份实现门店网络跨越式的发展。本次交易完成后，大商股份将新增门店28家，并能填补广西和内蒙古的市场空白，进一步提升公司网络的渠道价值，实现供应链的协同效应。
　　
　　对于大商股份的未来，牛钢在大商股份2012年董事会报告中给出了清晰的路线图。牛钢认为，大商股份的销售规模已经突破800亿元，距离千亿理想已不遥远，完成整合重组之日，既是千亿元目标即将实现之时。公司有必要、有理由制定这一计划，大商股份有机会、有能力实现这一目标，树立创业发展的里程碑，建立继续远航的加油站，并使公司站上千亿元新起点，创立更高理想，肩负更大责任，洞察更多商机，创造更好业绩。

　　中国商业联合会张志刚认为，我国零售业正处于难得的黄金机遇期，需要培育出一批大型民族零售企业。一个国家由大变强，一个行业由大变强，离不开培育世界级的企业，靠千百万中小企业去实现这个转变是完不成的。
　
　　事实上，国家“十二五”规划纲要以及国务院去年下发的《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意见》中都明确指出要培育大型流通企业。

　　毋庸置疑，大商股份开辟的跨越式发展新路径正为我国零售业传递出做强做大的正能量。（大商集团郑州地区集团供稿）